حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة
ذ.م.م

يحكم إطار حوكمة الشركات  ذات المسؤولية المحدودة  في دولة الامارات العربية كلا من المرسوم الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية وقرار مجلس الوزراء رقم 77 لسنة 2022 بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة .

في سياق حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب قانون دولة الامارات العربية ، أنه من الضروري ملاحظة الفرق بين إطار حوكمة شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة . حيث إن شركات المساهمة تخضع لضوابط تنظيمية مفصّلة بما في ذلك التزامات الحوكمة والامتثال . تتمتع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالمرونة ، يحكمها في المقام الأول عقد التأسيس الخاص بها والقرارات الداخلية.

يحدد قانون الشركات التجارية الاماراتي الى جانب قرار مجلس الوزراء بعض المبادئ التأسيسية لحوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة وادارتها وسلوكها التشغيلي ، تتضمن بعض الجوانب الرئيسية التي يجب مراعاتها ما يلي:

اعتبار عقد التاسيس وثيقة حاكمة تنظيمية

يعتبر عقد تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة  وثيقة حاكمة تنظيمية بشكل أساسي، على عكس شركات المساهمة ، حيث يحدد عقد التاسيس في الشركات ذات المسؤولية المحدودة  هيكل وادارة وعمليات الشركة. يجب أن يحتوي عقد التاسيس على بيانات مفصلة بما يخص رأس مال الشركة ، مساهمات الشركاء ، نسب تقاسم الارباح وهيكل الادارة . وفقا لما ورد في ( المادة 42 والمادة 101 من قانون الشركات التجارية

واجبات ومسؤوليات المدير

من المتوقع أن يتصرف المدير العام لشركة ذات مسؤولية محدودة بالعناية الواجبة ويحافظ على حقوق الشركة ، والقيام بالتصرفات ضمن حدود نطاق صلاحياته ( المادة 22 من قانون الشركات التجارية ) . كما تكون الشركة ملزمة بأفعال مديرها ، بشرط أن تكون هذه الافعال أُقيمت بطريقة منظمة وضمن نطاق صلاحياته (المادة 23 من قانون الشركات التجارية ) .

متطلبات المحاسبة والتدقيق

 تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة مطالبة بالاحتفاظ بسجلات محاسبية دقيقة واعداد الحسابات المالية السنوية  وفقا للمعاير المحاسبية الدولية ، مع ضمان الشفافية والدقة في التقارير المالية . ( المادة 27 من قانون الشركات التجارية الامارتي) . يجب على المدقق القانوني  إجراء تدقيق سنوي لهذه الحسابات ( المادة 102 من قانون الشركات التجارية الاماراتي ) ويتعين على الشركة الاحتفاظ بهذه السجلات بما لا يقل عن خمس سنوات . (المادة 26 من قانون الشركات التجارية )  .

توزيع الارباح وادارة رأس المال

يجب أن يكون توزيع الارباح حقيقياً مع حظر واضح لتوزيع الارباح الوهمية ، وأي انتهاكات من هذا القبيل يتحمل المدير مسؤوليتها (المادة 30 من قانون الشركات التجارية الاماراتي ) . تُطالب الشركات ذات المسؤولية المحدودة بوجود رأس مال كافٍ لتحقيق أهدافها، ويجب أن يتم التعامل مع  أي تغييرات في  رأس المال ( المادة 76 والمادة 101 من قانون الشركات التجارية )

الجمعية العمومية وحقوق الشركاء 

يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماعات الجمعية العمومية سنويًا، حيث يقوم الشركاء بمراجعة البيانات المالية للشركة، وتعيين المدققين، ومناقشة إجراءات الإدارة ، تعمل هذه الاجتماعات كآلية رقابية حاسمة في حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة (المادة 94 والمادة 95  من قانون الشركات التجارية). يحتفظ الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا تمتلك مجلس إشراف بجميع الحقوق المتعلقة بالحكم والرقابة (المادة 91 من قانون الشركات التجارية) .

مسؤولية ومحاسبة المدراء

بينما تمنح الشركات ذات المسؤولية المحدودة المديرين حرية كبيرة للتصرف بما يخدم مصلحة الشركة ، فإنهم يظلون مسؤولين عن أي أعمال احتيالية ، أو اساءة استخدام للسلطة ، أو أخطاء جسيمة تلحق الضرر بالشركة أو شركاءها أو الأطراف الثالثة. أكدت (المادة 84 من المرسوم بقانون ) على أن المديري يمكن أن يتحملوا المسؤولية الشخصية عن مثل هذه الأفعال . تتجاوز هذه المسؤولية سوء الادارة الداخلية وتشمل الاضرار التي  تلحق بالأطراف ذات الصلة  نتيجة للإهمال أو التصرف غير السليم من قِبل الادارة. تخضع اجراءات فصل أو استبدال المديرين في حالة سوء التصرف لأحكام صارمة ، مع ضمان المساءلة .

معاملة الاطراف ذات العلاقة وتنازع المصالح 

يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أن تضمن الشفافية والعدالة في المعاملات التي تشمل الأطراف ذات الصلة. يفرض قرار مجلس الوزراء أن بحالة تجاوز أي معاملة 5% من رأس مال الشركة ، يجب أن تحصل على موافقة من الجمعية العمومية . مع امتناع الاطراف ذات الصلة عن التصويت على مثل هذه القرارات ، مما يعكس الية حوكمة حاسمة والتي تخفف من تضارب المصالح المحتمل ، ضماناً لعدم استفادة المديرين أو الاطراف ذات العلاقة بشكل غير عادل من مناصبهم في الشركة (المادة 20 من قرار مجلس الوزراء ) .

مجلس الاشراف ورقابة الشركاء 

إذا تجاوزعدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة العدد 15 ، وجب على الشركة تعيين مجلس اشرافي لها ، حيث يكون المجلس مكلف بفحص دفاتر الشركة ، الاشراف على أنشطة  الادارة ، ومراجعة البيانات المالية قبل عرضها على الجمعية العمومية ( المادة 88 والمادة 89 من قانون الشركات التجارية الاماراتي ). تضمن هيكلة الحوكمة هذه درجة أعلى من الرقابة وتحديدا في الشركات ذات المسؤولية المحدودة الكبيرة ، مما يساهم في تحقيق الشفافية والمساءلة

حوكمة الشركات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة – ذات الشخص الواحد 

إن إدخال معايير حوكمة الشركات للشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد بموجب قرار مجلس الوزراء يعزز الحاجة إلى الانضباط، حتى في الشركات التي لديها مالك واحد . تضمن هذه المعايير أنه حتى عندما يكون هناك صانع قرار واحد، يتم وضع ضوابط لإدارة الأعمال بحكمة ، فعلى سبيل المثال ، يتعين على المدير أو مجلس الادارة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة -ذات الشخص الواحد – اعداد وتقديم تقارير مالية مُفصلة تشمل بيانات الارباح والخسائر للمساهمين على أن يتم الموافقة عليها ضمن إطار زمني محدد ( المادة 14 والمادة 17 من قرار مجلس الوزراء). تفرض هذه المتطلبات الشفافية المالية والمساءلة ، حتى في هياكل الملكية الأصغر والأكثر تركيزا .

حماية رأس المال وضمانات توزيع الارباح

حماية رأس مال الشركة وضمان توزيع الارباح بشكل قانوني هو محور رئيسي اخر في حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة . ( المادة 30 من قانون الشركات التجارية الاماراتي ) تحظر صراحةً توزيع الارباح الوهمية ، وتلزم المديرين بتحمل المسؤولية عن أي توزيعات غير قانونية . بحال عدم كفاية راس المال أو تعرض الشركة لمخاطر التصفية نظمت المادة 101 تدابير قانونية لزيادة رأس المال ، لضمان استمرار أعمال الشركة والقدرة على الوفاء بالتزاماتها.

حقوق الشريك وتسوية المنازعات

يحق للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فحص بيانات الشركة المالية والحصول على  نسخ من  الحسابات المدققة (المادة 27 من قانون الشركات التجارية الاماراتي ) ، اضافة على ذلك ، يحق للشركاء رفع دعوى قضائية ضد الشركة ، أو ادارتها ، أو المجلس إذا كانو يعتقدون أن الشركة تتم ادارتها بطريقة تضر بمصالحهم ( المادة 166 من قانون الشركات التجارية ) ويضمن هذا الحق في الطعن في القرارات أن يتمكن الشركاء الأقلية من التماس الإنصاف من خلال القنوات القانونية إذا تعرضت مصالحهم للخطر.

دور المدققين واستقلاليتهم 

يؤدي المدققون دوراً حاسما في حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، من خلال التأكد من أن البيانات المالية للشركة دقيقة وخالية من التحريف . للمدقق الصلاحية للاطلاع على دفاتر الشركة ، وسجلاتها ومستنداتها . كما يتعين عليه تقديم تقرير مستقل للجمعية العمومية يتم فيه تفصيل وضع الشركة المالي (المادة 102 من قانون الشركات التجارية وقرار مجلس الوزراء ) .تضمن هذه الحماية الحفاظ على الشفافية المالية وأن يتم رصد أي تباينات أو انتهاكات من قبل طرف ثالث محايد.

يحقق هذا الإطار نهجاً مرناً، بل ومنظماً لحوكمة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في دولة الامارات العربية المتحدة  ، مما يسمح للشركات بالعمل ضمن حدود عقد تأسيسها مع الالتزام بالمعايير الاساسية للحوكمة والامتثال وبما يضمن حقوق المتعاملين مع هذه الشركات.